Likwidacja spółki komandytowej – jak przebiega, ile trwa i jakie są alternatywy?

Przyczyny rozwiązania i otwarcia likwidacji spółki komandytowej

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (KSH), otwarcie likwidacji następuje w momencie wystąpienia przyczyny rozwiązania spółki. Do najczęstszych przesłanek należą:

Pamiętaj: wraz z otwarciem likwidacji spółka zachowuje swoją osobowość/zdolność prawną, ale zmienia się jej cel. Od tego momentu nie prowadzi już nowej działalności zarobkowej, lecz dąży do wygaszenia biznesu. W obrocie prawnym występować będzie odtąd pod firmą z dopiskiem „w likwidacji”.

Etapy likwidacji spółki komandytowej – krok po kroku

Formalna likwidacja spółki komandytowej to wieloetapowy proces wymagający współpracy prawników, księgowych oraz likwidatorów.

1. Podjęcie uchwały i wyznaczenie likwidatorów

Proces rozpoczyna się od formalnego podjęcia uchwały przez wspólników. W uchwale wyznacza się likwidatorów. Z mocy prawa likwidatorami stają się wszyscy komplementariusze, chyba że wspólnicy w uchwale lub umowie spółki powierzą tę funkcję tylko niektórym z nich bądź osobie trzeciej.

2. Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS

W terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji należy zgłosić ten fakt do sądu rejestrowego przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS). Wpis obejmuje dodanie do nazwy dopisku „w likwidacji”, wskazanie imion i nazwisk likwidatorów oraz sposobu reprezentacji spółki.

3. Sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień otwarcia

Likwidatorzy mają obowiązek sporządzić bilans otwarcia likwidacji na dzień poprzedzający otwarcie procedury. Majątek spółki wycenia się w nim według jego wartości zbywczej, a nie księgowej.

4. Przeprowadzenie czynności likwidacyjnych

To główny etap procedury. Likwidatorzy muszą:

zakończyć bieżące sprawy spółki,

ściągnąć wierzytelności od dłużników,

wypełnić zobowiązania i spłacić długi spółki,

upłynnić pozostały majątek (spieniężyć aktywa).

5. Podział majątku między wspólników

Po spłaceniu wszystkich wierzycieli, pozostały majątek spółki jest podzielony między wspólników. Zasady podziału zazwyczaj określa umowa spółki. Jeśli umowa nie zawiera takich zapisów, spłaca się najpierw udziały kapitałowe, a nadwyżkę dzieli między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą w zysku.

6. Zamknięcie likwidacji i wykreślenie z KRS

Po zakończeniu czynności likwidatorzy sporządzają sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji, zatwierdzają je u wspólników i składają wniosek do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z KRS. Z chwilą uprawomocnienia się postanowienia sądu o wykreśleniu, spółka komandytowa przestaje istnieć.

Rozpocznij restrukturyzację

Rozwiązanie spółki bez przeprowadzenia likwidacji

Wielu przedsiębiorców nie wie, że pełna, formalna likwidacja nie zawsze jest konieczna. Przepisy Kodeksu spółek handlowych (art. 67 KSH w zw. z art. 103 KSH) dają wspólnikom możliwość zakończenia działalności spółki komandytowej w inny, uzgodniony sposób.

Jeśli wszyscy wspólnicy są jednomyślni, mogą w uchwale ustalić przyspieszony tryb zamknięcia – np. poprzez przejęcie majątku i długów spółki przez jednego ze wspólników lub podział aktywów bez konieczności powoływania likwidatorów i wyceny zbywczej.

Zalety rozwiązania bez likwidacji:

znacznie krótszy czas trwania całej procedury,

niższe koszty obsługi prawnej i księgowej,

brak konieczności sporządzania skomplikowanych bilansów likwidacyjnych.

Rozpocznij restrukturyzację

Długi w spółce komandytowej – likwidacja czy restrukturyzacja?

Co dzieje się w sytuacji, gdy spółka komandytowa posiada zaległości finansowe, których majątek firmy nie jest w stanie pokryć? W takim przypadku przeprowadzenie klasycznej likwidacji nie jest możliwe.

Należy pamiętać o specyfice spółki komandytowej:

komplementariusz odpowiada za długi spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem osobistym,

komandytariusz odpowiada do wysokości sumy komandytowej.

Próba zamknięcia zadłużonej spółki bez spłaty wierzycieli sprawi, że komornik i wierzyciele skierują egzekucję bezpośrednio do prywatnego majątku komplementariuszy.

Jeśli spółka utraciła płynność finansową lub jest nią zagrożona, zamiast likwidacji należy niezwłocznie rozważyć restrukturyzację spółki komandytowej.

Ochrona restrukturyzacyjna

Wdrożenie postępowania restrukturyzacyjnego pozwala zatrzymać egzekucje komornicze, zredukować zadłużenie w ramach układu oraz – co najważniejsze – ochronić prywatny dom, auta i oszczędności komplementariuszy przed przejęciem przez wierzycieli.