Najważniejsze zmiany – krok po kroku
1. Obowiązkowy „test zaspokojenia”
Nowelizacja wprowadza obowiązek przygotowania testu zaspokojenia wierzycieli przez nadzorcę lub zarządcę (z wyjątkiem mikroprzedsiębiorców).
Test obejmuje:
wycenę w scenariuszu kontynuacji działalności po wdrożeniu planu restrukturyzacyjnego,
wycenę w scenariuszu upadłości lub egzekucji,
porównanie stopnia zaspokojenia wierzycieli w obu wariantach.
To narzędzie zwiększa przejrzystość i pozwala ocenić, czy układ faktycznie zapewnia wierzycielom więcej niż upadłość.
2. Cram-down międzyklasowy
Zmieniają się zasady przyjmowania układu. Sąd będzie mógł zatwierdzić układ mimo sprzeciwu części grup wierzycieli, jeżeli poparła go większość grup – w tym grupa o „wyższej randze”. To tzw. cram-down, czyli mechanizm przełamania oporu mniejszości i uniknięcia paraliżu.
3. Precyzyjniejsze zasady podziału wierzycieli
Wierzyciele będą dzieleni na grupy według „kategorii interesów” opartych na obiektywnych i uzasadnionych kryteriach. Dzięki temu układ ma być bardziej sprawiedliwy i odporny na spory co do arbitralnego łączenia podmiotów.
4. Wierzytelności zabezpieczone – nowe definicje
Nowelizacja precyzuje, że w spisie wierzytelności wskazuje się część odpowiadającą wartości przedmiotu zabezpieczenia. Wprost zdefiniowano również, czym jest „suma wierzytelności” w tym zakresie.
5. Większe znaczenie negocjacji i mediacji
Nadzorca lub zarządca ma obowiązek aktywnego wspierania negocjacji. Może również, za zgodą dłużnika, zaangażować mediatora i zawrzeć z nim umowę we własnym imieniu, lecz na rachunek dłużnika.
6. Plan restrukturyzacyjny i opinie weryfikujące
Podkreślono, że to nadzorca/zarządca sporządza plan restrukturyzacyjny.
Sąd może zobowiązać do przedstawienia opinii niezależnego eksperta weryfikującej test zaspokojenia, co zwiększa wiarygodność danych.
7. „Najlepszy interes wierzycieli” jako bezpiecznik
Sąd nie zatwierdzi układu, jeżeli dana grupa wierzycieli lub pojedynczy wierzyciel otrzymałby mniej niż w scenariuszu upadłości/egzekucji. Jednocześnie sąd uzyskał prawo wprowadzania drobnych korekt do układu, o ile nie naruszają jego istoty.
8. Nowe uprawnienia sądu przy zatwierdzaniu układu
Sąd nie ogranicza się już do prostego „tak” lub „nie”. Może samodzielnie skorygować treść układu, jeśli wymaga tego ochrona interesów wierzycieli.
9. Preferencje dla nowych pieniędzy i kluczowych kontrahentów
Doprecyzowano zasady przyznawania korzystniejszych warunków restrukturyzacji dla:
finansujących tzw. „nowe pieniądze”,
kontrahentów kluczowych dla ciągłości działalności,
przedsiębiorstw z sektora MŚP.
Co to oznacza dla nadzorców układu?
Nowe regulacje w znaczący sposób poszerzają zakres obowiązków:
konieczność przygotowania testu zaspokojenia (wyceny, porównania scenariuszy),
bardziej aktywna rola w negocjacjach i mediacjach,
precyzyjny podział wierzycieli na grupy z myślą o możliwym cram-downie,
większa odpowiedzialność organizacyjna i dokumentacyjna.
Nasza ocena – kierunek zmian
Nowelizacja idzie w stronę większej przejrzystości i skuteczności.
Twarde porównanie układu z upadłością zwiększa ochronę wierzycieli.
Mechanizm cram-downu pozwala uniknąć blokowania postępowań przez mniejszość.
Jasne zasady podziału wierzycieli i preferencje dla kluczowych kontrahentów ułatwiają ratowanie biznesu.
Z drugiej strony, nowe przepisy oznaczają dla nadzorców i zarządców więcej pracy merytorycznej i procesowej – od sporządzania wycen, przez organizację negocjacji, aż po przygotowanie układu pod rygorystyczne standardy sądu.
Podsumowanie
Implementacja Dyrektywy drugiej szansy to największa reforma polskiego prawa restrukturyzacyjnego od lat. Wprowadza mechanizmy zwiększające bezpieczeństwo wierzycieli, ale jednocześnie daje realną szansę przedsiębiorcom na uratowanie firmy. Dla nadzorców oznacza to nową jakość pracy – bardziej odpowiedzialną, transparentną i nastawioną na dialog.
